31 de agosto de 2026
El Ejecutivo Federal presentó ante el Senado una iniciativa para reformar la Ley de Inversión Extranjera. La propuesta no ha sido aprobada ni está vigente. Sin embargo, de avanzar en sus términos, incorporaría un procedimiento específico de revisión por seguridad nacional para determinadas adquisiciones de sociedades mexicanas por inversionistas extranjeros.
La iniciativa desplaza el enfoque actual – una facultad general de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) para impedir adquisiciones por razones de seguridad nacional – hacia un régimen formal de autorización, con sectores definidos, plazos, posibles medidas de mitigación y sanciones específicas.
¿Qué operaciones requerirían autorización?
La autorización previa de la CNIE sería obligatoria si concurren los tres elementos siguientes:
- La inversión extranjera adquiere, directa o indirectamente, más del 49% del capital social de una sociedad mexicana.
- El valor total de los activos de la sociedad objetivo rebasa el umbral que la propia CNIE determine posteriormente mediante resolución general.
- La sociedad desarrolla una actividad considerada sensible para seguridad nacional.
El umbral de activos no aparece en la iniciativa. Por tanto, aun si el Congreso la aprueba, el alcance cuantitativo del nuevo régimen dependería de una resolución general posterior de la CNIE.
Si la participación extranjera excede el 49% pero los activos de la sociedad no rebasan el umbral, la solicitud sería voluntaria. La iniciativa no define los efectos de una presentación voluntaria ni un mecanismo de consulta previa; esa falta de detalle será relevante para operaciones con exposición regulatoria o reputacional.
Sectores con alcance amplio
El catálogo propuesto abarca, entre otros:
- Infraestructura física y virtual vinculada con energía, transporte, sanidad, comunicaciones, minería, tratamiento o almacenamiento de datos, sistemas digitales, industria aeroespacial, defensa e instalaciones sensibles; también terrenos e inmuebles indispensables para esas infraestructuras.
- Tecnologías críticas y de doble uso, incluyendo inteligencia artificial, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales, de defensa, almacenamiento de energía, cuántica, nuclear, nanotecnología y biotecnología.
- Suministro de insumos fundamentales, particularmente energía, materias primas y seguridad alimentaria.
- Acceso a información sensible – en especial datos personales – o capacidad de controlarla.
Además, la CNIE podría incluir por resolución general otros sectores o actividades análogas. El alcance práctico no se limitaría a empresas reguladas: podría alcanzar objetivos que administren infraestructura digital, manejen datos personales a escala o participen en cadenas de suministro de insumos estratégicos.
Un procedimiento que debe incorporarse al calendario de la operación
La solicitud tendría que presentarse conjuntamente por la sociedad mexicana y el inversionista extranjero. La CNIE contaría con 60 días hábiles para resolver. Durante los primeros 20 días hábiles podría requerir información adicional, suspendiendo el plazo; el plazo para atender el requerimiento sería de entre 5 y 30 días hábiles. La CNIE también podría extender su propio plazo, una sola vez, hasta por 30 días hábiles cuando la complejidad del asunto lo justifique.
El silencio de la CNIE tendría efectos negativos: la solicitud se consideraría negada. La iniciativa no prevé afirmativa ficta para este procedimiento. Por ello, el plazo de 60 días no debe tratarse como una fecha cierta de autorización: el calendario real dependerá de la complejidad, de los requerimientos de información y de la eventual prórroga.
La CNIE podría aprobar, condicionar o bloquear
La CNIE podría concluir que no existe riesgo para la seguridad nacional y declarar viable la adquisición; condicionar la adquisición a modificaciones o medidas de mitigación; o impedirla. Las resoluciones favorables y condicionadas podrían imponer obligaciones específicas, reportes periódicos y evaluación del cumplimiento del orden jurídico nacional.
La iniciativa no establece parámetros materiales detallados para definir el riesgo o la amenaza, ni delimita el tipo, duración o proporcionalidad de las medidas de mitigación. Este margen de apreciación será un punto central para las partes al evaluar el riesgo regulatorio de cada operación.
Una CNIE con participación de autoridades de seguridad
La propuesta incorpora a las personas titulares de las Secretarías de la Defensa Nacional, Marina y Seguridad y Protección Ciudadana como integrantes de la CNIE. En los asuntos de seguridad nacional participarían permanentemente, con voz pero sin voto, la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera.
En la práctica, la revisión dejaría de concentrarse exclusivamente en variables económicas y sectoriales. Las partes deberán prever solicitudes de información más amplias sobre beneficiarios finales, fuentes de financiamiento, flujos de datos, activos críticos, controles operativos y cumplimiento.
Sanciones relevantes
La propuesta mantiene una multa de 1,000 a 5,000 UMA para actos que requieran resolución favorable de la CNIE y se realicen sin haberla obtenido. Además, prevé multas de 5,000 a 200,000 UMA si la sociedad mexicana transfiere la participación accionaria pese a una negativa de autorización o sin resolución favorable previa, así como por incumplir las acciones de mitigación.
La sanción por cerrar sin autorización se formula respecto de la sociedad mexicana que transmite o entrega la participación accionaria. No obstante, la solicitud es conjunta y las medidas de mitigación pueden recaer en ambas partes; el riesgo de cumplimiento debe asignarse expresamente en la documentación de la operación.
Consecuencias para M&A y financiamiento
Si se aprueba, el análisis de seguridad nacional deberá entrar desde la fase inicial de la operación, junto con las autorizaciones de competencia económica, regulatorias y de inversión extranjera que ya resulten aplicables. En adquisiciones potencialmente cubiertas, recomendamos:
- Incorporar la autorización de la CNIE como condición suspensiva de cierre.
- Ajustar la fecha límite de cierre para cubrir el plazo legal, una posible prevención, el tiempo de respuesta de las partes y la eventual prórroga de la CNIE.
- Incluir obligaciones detalladas de cooperación, preparación y entrega de información, preservando controles de confidencialidad para datos competitivamente sensibles, personales y de seguridad.
- Definir la asignación del riesgo de una autorización condicionada: qué medidas de mitigación aceptará cada parte, quién soportará su costo y cuándo una condición permite terminar la operación.
- Revisar los mecanismos de financiamiento y los compromisos de cierre para que no obliguen a consumar antes de obtener la resolución favorable.
- Evaluar una presentación voluntaria cuando exista una adquisición de control en un sector sensible y los activos no rebasen el umbral que finalmente establezca la CNIE.
La iniciativa tampoco contiene reglas expresas para operaciones firmadas o en curso al momento de su entrada en vigor. En ausencia de una disposición transitoria específica, las partes deberán analizar el momento de firma, la fecha de cierre y si la adquisición queda sujeta al nuevo requisito cuando se consume.
Entrada en vigor y próximos pasos
De aprobarse en sus términos, el decreto entraría en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación. La CNIE tendría hasta 180 días naturales a partir de esa publicación para emitir la resolución general que determine el umbral de activos. La iniciativa no prevé una vacatio legis adicional ni reglas de transición para transacciones en curso.
Por ahora, la recomendación es identificar desde el inicio las operaciones que impliquen inversión extranjera superior al 49% en sectores sensibles, levantar información sobre activos y actividades de la sociedad objetivo y dejar margen contractual para una posible revisión de seguridad nacional. PCGA dará seguimiento al trámite legislativo, al eventual texto aprobado y a la resolución general que fije el umbral de activos.
Fuente
Iniciativa con Proyecto de Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera, presentada por el Ejecutivo Federal y fechada el 28 de agosto de 2026.
Texto vigente de la Ley de Inversión Extranjera: Cámara de Diputados.
Omar Aguilar, Socio PCGA.
