FERNANDO ERAÑA

SOCIO

Fernando es socio de Pérez Correa González con más de 20 años de experiencia, centrando su práctica en Fusiones y Adquisiciones y Bancario y Financiero, con énfasis en operaciones de Capital Privado y EmprendedorTecnologíaStartups y Financiamiento Transfronterizo, atendiendo a una amplia cartera de clientes que incluye fondos de inversión, empresas de tecnología financiera, instituciones financieras no bancarias y empresas públicas y privadas.

Actualmente, es presidente del Foro Regional de Norteamérica de la International Bar Association (IBA), vicepresidente del Comité de Capital Privado y Emprendedor de la American Bar Association (ABA) y mentor en TechnoArt@Selina. Durante 2007, realizó prácticas como Asociado Extranjero de O’Melveny & Myers, LLP, en Los Ángeles, California. Es reconocido como uno de los mejores abogados de México en sus áreas de expertise por los directorios legales más importantes a nivel internacional, como Chambers and Partners, The Legal 500, IFLR1000, Leaders League y Best Lawyers.

DATOS DE CONTACTO

ÁREAS DE PRÁCTICAS

INDUSTRIAS

Fusiones y Adquisiciones

  • Representó a la sociedad East West Manufacturing, LLC (EW) en la porción mexicana de la compraventa de la sociedad Eastprint Incorporated (EPI), una maquila de compuestos electrónicos impresos y tecnologías de interfaz con sede principal en Ciudad Juárez.
  • Representó a Prairie Capital en la porción mexicana de la venta global de una de las empresas de su portafolio, Architectural Lighting Works (ALW), líder en la prestación de soluciones de iluminación de arquitectura interior y exterior con luces LED, a LMPG Inc, líder en soluciones con iluminación LED con sede en Montreal. La transacción se dio en medio de un contexto en donde la industria de maquila del país se verá beneficiada por el nearshoring.
  • Asesoró a Sportium en las negociaciones para una inversión de crecimiento con Northgate Capital.
  • Asesoró a East-West Manufacturing, proveedor de servicios integrados de manufactura electrónica, en la adquisición de las operaciones mexicanas de Compass Electronic Solutions.
  • Asesoró a Elevva, desde su llegada a México, en su estrategia de adquisiciones de marcas que operan en Mercado Libre, replicando en la región latinoamericana la tendencia de agregadores de marcas de comercio electrónico que tanto éxito ha tenido en Estados Unidos.
  • Representó a New-Indy Containerboard en la adquisición de Reliable Container en Tijuana, Baja California. Reliable Container es una subsidiaria de Georgia Pacific y produce una amplia variedad de contenedores de cartón corrugado y material para puntos de compra. New-Indy es un joint venture integrado por The Kraft Group y Schwarz Partners LP, dos entidades privadas con trayectoria en la industria del papel y el empaquetado.
  • Representó a Sterimed, líder mundial en el sector de empaquetado médico, en la adquisición de Especialistas en Esterilización y Envases (EEE), uno de los principales jugadores latinoamericanos, con sede en México, en soluciones de empaque de esterilización y control de infecciones.
  • Representó a Syntax Systems en la adquisición de Freudenberg IT México (FIT), un proveedor global de la nube y de Tecnologías de la Información para empresas medianas de primer nivel.
  • Representó a Vilebrequin en la adquisición de su distribuidor exclusivo en México.
  • Representó a Bertram Capital en la porción mexicana de la adquisición global de Perennials & Sutherland, una empresa líder en el diseño y fabricación de tela acrílica para interiores y exteriores y la elaboración de muebles de lujo para exteriores.
  • Representó a Skyview Capital en la adquisición de la subsidiaria mexicana de Conduent Incorporated (NYSE: CNDT).
  • Representó a Grupo Farmatodo en la negociación del joint-venture con Grupo Nadro y en su posterior adquisición por Grupo Nadro. Farmatodo es una cadena de farmacias con fuerte presencia en Puebla y el Valle de México, sobre todo, en la Ciudad de México. Grupo Nadro es el principal distribuidor mayorista de productos farmacéuticos en México.
  • Representó a Trodat GbmH en la adquisición de su distribuidor exclusivo en México, Gizmo S.A. de C.V. Trodat es un líder mundial en la fabricación de sellos autoentintables.
  • Representó a los accionistas de ProEpta en la venta de la compañía a Bunzl (empresa FTSE100, LON:BNZL).
  • Representó a los accionistas de Grupo Servicoin en la venta de la compañía a ISS A/S.

 

Capital Privado y Emprendedor

  • Representó a Swvl en la adquisición de la plataforma tecnológica de transporte masivo Urbvan.
  • Representó a Sportium en las negociaciones con Northgate Capital para una inversión de crecimiento.
  • Actualmente, representa a Ideas y Capital como asesor jurídico inhouse y en temas transaccionales, incluyendo rondas de financiamiento de capital y deuda en Deporprivé, Crowdfunder, Boletia, Dvdendo, Econduce, Nimblr; Amigo Travel Group y Turing Enterprises.
  • Representó a InnoHub México, un company builder enfocado en tecnología, en una inversión para crecimiento por parte de Banco Santander.
  • Representó a Axon Partners en una inversión para crecimiento en Mercadoni, enfocada a expandir sus operaciones en México.
  • Representó a Redwood Ventures en varias inversiones semilla, incluyendo Ares Materiales y Billpocket.
  • Representó a inversionistas estadounidenses especializados en soluciones tecnológicas en una ronda de financiamiento Serie “A” en favor de una empresa mexicana especializada en vales digitales y documentos electrónicos.
  • Representó a Bamboo Finance en varias rondas de financiamiento en FINAE. FINAE es una entidad mexicana que otorga financiamiento educativo a estudiantes de bajos ingresos. Bamboo Finance es un fondo de capital privado con más de $250 millones de dólares de activos bajo gestión con un enfoque en comunidades de bajos ingresos en mercados emergentes.
  • Representó a las fundadoras de L’Atelier du Chocolat en una inversión de crecimiento de Kua.
  • Representó a Ignia Fund en una inversión de crecimiento en Transparencia Médica, un proveedor de servicios médicos para empleados del sector de servicios financieros en Monterrey, Nuevo León, sin acceso a seguros de salud, y en una inversión de crecimiento en el Proyecto Sumidero en Chiapas, México.

 

Bancario y Financiero

  • Representó al U.S. International Development Finance Corporation (DFC) en relación con una línea de crédito de 45 millones de dólares a favor de Mexarrend, S.A.P.I de C.V. (Tangelo), una empresa tecnológica especializada en financiación alternativa.
  • Asesoró a Sportium en la reorganización de una línea de crédito con un banco internacional como parte de las negociaciones con Northgate Capital para una inversión de crecimiento.
  • Representó a Sucro Can Sourcing como deudor en una línea de crédito renovable de 275 millones de dólares de prestamistas liderados por Coöperatieve Rabobank, U.A., sucursal de Nueva York.
  • Asesoró a Doopla, una reconocida plataforma de préstamos directos de mercado, en la estructuración y diseño de sus contratos de préstamo para cada uno de los múltiples productos ofrecidos a sus clientes a través de su plataforma, incluyendo su inscripción en los registros específicos del regulador.
  • Representó al U.S. International Development Finance Corporation (DFC) y Calvert Impact Inc. en las negociaciones y estructuración de una línea de crédito garantizada en favor de Imperative Advisors para financiar la construcción, por parte de Echale, de 5,000 viviendas en beneficio de familias no bancarizadas en México, muchas de ellas encabezadas por jefas de familia. Este financiamiento forma parte de la iniciativa 2X Women’s Initiative de DFC, mediante la cual la agencia prioriza proyectos de mujeres, dirigidos por mujeres o que proveen productos y servicios que empoderan mujeres. Echale es una empresa social que ofrece soluciones de vivienda a familias de escasos recursos y contribuye al desarrollo integral de las comunidades.
  • Representó, durante los últimos 10 años, al U.S. International Development Finance Corporation (anteriormente Overseas Private Investment Corporation) en la estructuración de $100 millones de dólares en líneas de crédito respaldadas con activos, incluyendo en favor de Bien Para Bien, Vehículos Líquidos financieros (Velifin) (Bien para Bien y Velfin se enfocan en el financiamiento de PYMES); CSI Leasing México (enfocado en arrendamiento financiero), Xtreme Cinemas (una cadena de cines para ciudades medianas) y Bravo Energy (enfocado en el reciclaje de aceites industriales). Los activos subyacentes incluyen préstamos para PYMES, arrendamientos de equipo y cuentas por cobrar.
  • Representó a California Bank & Trust en la estructuración de una línea de crédito revolvente a CDC, S.A. de C.V., una subsidiaria mexicana de Caribbean Distillers Corporation Limited, garantizada con bienes muebles, bienes raíces y marcas comerciales relacionadas con Tequila Patrón.
  • Representó a Black Canyon Capital en la negociación y estructuración de una línea de crédito garantizada de $20 millones de dólares en favor de Inmobiliaria Playa Ensueño, para financiar un desarrollo turístico en Puerto Peñasco, Sonora. Black Canyon es un fondo de capital privado enfocado en la adquisición de participaciones controladoras y no controladoras de capital e instrumentos de deuda.
  • Representó a una empresa pública mexicana en la adquisición de carteras de préstamos, presentes y futuros, con un valor aproximado de $650 millones de pesos.
  • Representó a un Acreedor en la adquisición del 49% de las operaciones de una sociedad financiera de objeto múltiple, documentando una línea de crédito de $200 millones de pesos para la originación de préstamos futuros y una opción para adquirir el 100% del deudor.
  • Representó a un Acreedor para estructurar la garantía bajo una línea de crédito de $50 millones de dólares en favor de un deudor, una institución financiera no bancaria mexicana que proporciona financiamiento al consumo con cargo a la nómina para servidores públicos sindicalizados.

 

Startups

  • Actualmente, representa a Doopla, una plataforma de préstamos peer-to-peer, para obtener su autorización para operar como institución de tecnología financiera.
  • Actualmente, representa a Lenmi, una plataforma en línea para que los empleadores otorguen crédito de nómina a los empleados.
  • Representó a Briq Fund en la creación de una plataforma peer-to-peer para financiamiento inmobiliario.

 

Corporativo y Regulatorio

  • Asesoró a la filial mexicana de Syniti “DMR LATAM” en todos sus asuntos corporativos. Syniti es una empresa líder en servicios de gestión de datos, con una cartera de clientes que incluye empresas de Fortune 500 en todo el mundo.
  • Asesoró a Fibra Plus y Fibra HD, un Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces (REIT) mexicano, en todos los aspectos legales y corporativos de las transacciones cotidianas de Fibra, la negociación y oferta de sus valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores, así como en la preparación de todos los avisos aplicables y requeridos ante los reguladores mexicanos.
  • Asesoró a Moody’s Investors Service en asuntos inhouse y de cumplimiento regulatorio, incluyendo negociaciones contractuales para las calificaciones locales nacionales con emisores privados y subsoberanos.
  • Asesoró a Dunross & Co sobre diversos temas bursátiles.
  • Asesoró de manera corporativa y contractual a varios clientes, incluyendo Club C+, Avid Technologies y Success Factors México.
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Senior Private Equity Management Program, Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, Mexico, 2012
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Maestría en Derecho, Pritzker School of Law, Northwestern University, EE.UU., 2004
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Certificado de Negocios, Kellogg School of Management, Northwestern University, EE.UU., 2004
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Licenciatura en Derecho, Universidad Panamericana, México, 2001
  • Colaborador; Estudio sobre la industria de capital emprendedor en México, AMEXCAP, INADEM, Centro de Investigación en Iniciativa Empresarial del IPADE y Ernst & Young, México, 2015.
  • Colaborador; Capital Privado y Emprendedor, un Modelo para Emprendedores, Inversionistas y Administradores de Fondos, Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C. (AMEXCAP), Ciudad de México, 2015.
  • Colaborador; (Joint-Ventures in Mexico (Joint-Ventures, A Global Guide from Practical Law); Gianmatteo Nunziante of Nunziante Magrone; Londres, 2015.
  • Coautor; Reformas Regulatorias Para promover la Inversión en Capital Privado, “Mexico’s Top Law Firms” Suplemento Especial, Periódico Reforma, Ciudad de México, 27 de abril de 2015.
  • Coautor; Private Equity Opportunities in the Mexican Energy Sector; Transaction Advisors, 23 de diciembre de 2014.
  • Administradores de Fondos (Capital Emprendedor, una Guía para Emprendedores, Inversionistas y Administradores de Fondos), Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C.,(AMEXCAP), Ciudad de México, 2011.

Fusiones y Adquisiciones

  • Representó a la sociedad East West Manufacturing, LLC (EW) en la porción mexicana de la compraventa de la sociedad Eastprint Incorporated (EPI), una maquila de compuestos electrónicos impresos y tecnologías de interfaz con sede principal en Ciudad Juárez.
  • Representó a Prairie Capital en la porción mexicana de la venta global de una de las empresas de su portafolio, Architectural Lighting Works (ALW), líder en la prestación de soluciones de iluminación de arquitectura interior y exterior con luces LED, a LMPG Inc, líder en soluciones con iluminación LED con sede en Montreal. La transacción se dio en medio de un contexto en donde la industria de maquila del país se verá beneficiada por el nearshoring.
  • Asesoró a Sportium en las negociaciones para una inversión de crecimiento con Northgate Capital.
  • Asesoró a East-West Manufacturing, proveedor de servicios integrados de manufactura electrónica, en la adquisición de las operaciones mexicanas de Compass Electronic Solutions.
  • Asesoró a Elevva, desde su llegada a México, en su estrategia de adquisiciones de marcas que operan en Mercado Libre, replicando en la región latinoamericana la tendencia de agregadores de marcas de comercio electrónico que tanto éxito ha tenido en Estados Unidos.
  • Representó a New-Indy Containerboard en la adquisición de Reliable Container en Tijuana, Baja California. Reliable Container es una subsidiaria de Georgia Pacific y produce una amplia variedad de contenedores de cartón corrugado y material para puntos de compra. New-Indy es un joint venture integrado por The Kraft Group y Schwarz Partners LP, dos entidades privadas con trayectoria en la industria del papel y el empaquetado.
  • Representó a Sterimed, líder mundial en el sector de empaquetado médico, en la adquisición de Especialistas en Esterilización y Envases (EEE), uno de los principales jugadores latinoamericanos, con sede en México, en soluciones de empaque de esterilización y control de infecciones.
  • Representó a Syntax Systems en la adquisición de Freudenberg IT México (FIT), un proveedor global de la nube y de Tecnologías de la Información para empresas medianas de primer nivel.
  • Representó a Vilebrequin en la adquisición de su distribuidor exclusivo en México.
  • Representó a Bertram Capital en la porción mexicana de la adquisición global de Perennials & Sutherland, una empresa líder en el diseño y fabricación de tela acrílica para interiores y exteriores y la elaboración de muebles de lujo para exteriores.
  • Representó a Skyview Capital en la adquisición de la subsidiaria mexicana de Conduent Incorporated (NYSE: CNDT).
  • Representó a Grupo Farmatodo en la negociación del joint-venture con Grupo Nadro y en su posterior adquisición por Grupo Nadro. Farmatodo es una cadena de farmacias con fuerte presencia en Puebla y el Valle de México, sobre todo, en la Ciudad de México. Grupo Nadro es el principal distribuidor mayorista de productos farmacéuticos en México.
  • Representó a Trodat GbmH en la adquisición de su distribuidor exclusivo en México, Gizmo S.A. de C.V. Trodat es un líder mundial en la fabricación de sellos autoentintables.
  • Representó a los accionistas de ProEpta en la venta de la compañía a Bunzl (empresa FTSE100, LON:BNZL).
  • Representó a los accionistas de Grupo Servicoin en la venta de la compañía a ISS A/S.

 

Capital Privado y Emprendedor

  • Representó a Swvl en la adquisición de la plataforma tecnológica de transporte masivo Urbvan.
  • Representó a Sportium en las negociaciones con Northgate Capital para una inversión de crecimiento.
  • Actualmente, representa a Ideas y Capital como asesor jurídico inhouse y en temas transaccionales, incluyendo rondas de financiamiento de capital y deuda en Deporprivé, Crowdfunder, Boletia, Dvdendo, Econduce, Nimblr; Amigo Travel Group y Turing Enterprises.
  • Representó a InnoHub México, un company builder enfocado en tecnología, en una inversión para crecimiento por parte de Banco Santander.
  • Representó a Axon Partners en una inversión para crecimiento en Mercadoni, enfocada a expandir sus operaciones en México.
  • Representó a Redwood Ventures en varias inversiones semilla, incluyendo Ares Materiales y Billpocket.
  • Representó a inversionistas estadounidenses especializados en soluciones tecnológicas en una ronda de financiamiento Serie “A” en favor de una empresa mexicana especializada en vales digitales y documentos electrónicos.
  • Representó a Bamboo Finance en varias rondas de financiamiento en FINAE. FINAE es una entidad mexicana que otorga financiamiento educativo a estudiantes de bajos ingresos. Bamboo Finance es un fondo de capital privado con más de $250 millones de dólares de activos bajo gestión con un enfoque en comunidades de bajos ingresos en mercados emergentes.
  • Representó a las fundadoras de L’Atelier du Chocolat en una inversión de crecimiento de Kua.
  • Representó a Ignia Fund en una inversión de crecimiento en Transparencia Médica, un proveedor de servicios médicos para empleados del sector de servicios financieros en Monterrey, Nuevo León, sin acceso a seguros de salud, y en una inversión de crecimiento en el Proyecto Sumidero en Chiapas, México.

 

Bancario y Financiero

  • Representó al U.S. International Development Finance Corporation (DFC) en relación con una línea de crédito de 45 millones de dólares a favor de Mexarrend, S.A.P.I de C.V. (Tangelo), una empresa tecnológica especializada en financiación alternativa.
  • Asesoró a Sportium en la reorganización de una línea de crédito con un banco internacional como parte de las negociaciones con Northgate Capital para una inversión de crecimiento.
  • Representó a Sucro Can Sourcing como deudor en una línea de crédito renovable de 275 millones de dólares de prestamistas liderados por Coöperatieve Rabobank, U.A., sucursal de Nueva York.
  • Asesoró a Doopla, una reconocida plataforma de préstamos directos de mercado, en la estructuración y diseño de sus contratos de préstamo para cada uno de los múltiples productos ofrecidos a sus clientes a través de su plataforma, incluyendo su inscripción en los registros específicos del regulador.
  • Representó al U.S. International Development Finance Corporation (DFC) y Calvert Impact Inc. en las negociaciones y estructuración de una línea de crédito garantizada en favor de Imperative Advisors para financiar la construcción, por parte de Echale, de 5,000 viviendas en beneficio de familias no bancarizadas en México, muchas de ellas encabezadas por jefas de familia. Este financiamiento forma parte de la iniciativa 2X Women’s Initiative de DFC, mediante la cual la agencia prioriza proyectos de mujeres, dirigidos por mujeres o que proveen productos y servicios que empoderan mujeres. Echale es una empresa social que ofrece soluciones de vivienda a familias de escasos recursos y contribuye al desarrollo integral de las comunidades.
  • Representó, durante los últimos 10 años, al U.S. International Development Finance Corporation (anteriormente Overseas Private Investment Corporation) en la estructuración de $100 millones de dólares en líneas de crédito respaldadas con activos, incluyendo en favor de Bien Para Bien, Vehículos Líquidos financieros (Velifin) (Bien para Bien y Velfin se enfocan en el financiamiento de PYMES); CSI Leasing México (enfocado en arrendamiento financiero), Xtreme Cinemas (una cadena de cines para ciudades medianas) y Bravo Energy (enfocado en el reciclaje de aceites industriales). Los activos subyacentes incluyen préstamos para PYMES, arrendamientos de equipo y cuentas por cobrar.
  • Representó a California Bank & Trust en la estructuración de una línea de crédito revolvente a CDC, S.A. de C.V., una subsidiaria mexicana de Caribbean Distillers Corporation Limited, garantizada con bienes muebles, bienes raíces y marcas comerciales relacionadas con Tequila Patrón.
  • Representó a Black Canyon Capital en la negociación y estructuración de una línea de crédito garantizada de $20 millones de dólares en favor de Inmobiliaria Playa Ensueño, para financiar un desarrollo turístico en Puerto Peñasco, Sonora. Black Canyon es un fondo de capital privado enfocado en la adquisición de participaciones controladoras y no controladoras de capital e instrumentos de deuda.
  • Representó a una empresa pública mexicana en la adquisición de carteras de préstamos, presentes y futuros, con un valor aproximado de $650 millones de pesos.
  • Representó a un Acreedor en la adquisición del 49% de las operaciones de una sociedad financiera de objeto múltiple, documentando una línea de crédito de $200 millones de pesos para la originación de préstamos futuros y una opción para adquirir el 100% del deudor.
  • Representó a un Acreedor para estructurar la garantía bajo una línea de crédito de $50 millones de dólares en favor de un deudor, una institución financiera no bancaria mexicana que proporciona financiamiento al consumo con cargo a la nómina para servidores públicos sindicalizados.

 

Startups

  • Actualmente, representa a Doopla, una plataforma de préstamos peer-to-peer, para obtener su autorización para operar como institución de tecnología financiera.
  • Actualmente, representa a Lenmi, una plataforma en línea para que los empleadores otorguen crédito de nómina a los empleados.
  • Representó a Briq Fund en la creación de una plataforma peer-to-peer para financiamiento inmobiliario.

 

Corporativo y Regulatorio

  • Asesoró a la filial mexicana de Syniti “DMR LATAM” en todos sus asuntos corporativos. Syniti es una empresa líder en servicios de gestión de datos, con una cartera de clientes que incluye empresas de Fortune 500 en todo el mundo.
  • Asesoró a Fibra Plus y Fibra HD, un Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces (REIT) mexicano, en todos los aspectos legales y corporativos de las transacciones cotidianas de Fibra, la negociación y oferta de sus valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores, así como en la preparación de todos los avisos aplicables y requeridos ante los reguladores mexicanos.
  • Asesoró a Moody’s Investors Service en asuntos inhouse y de cumplimiento regulatorio, incluyendo negociaciones contractuales para las calificaciones locales nacionales con emisores privados y subsoberanos.
  • Asesoró a Dunross & Co sobre diversos temas bursátiles.
  • Asesoró de manera corporativa y contractual a varios clientes, incluyendo Club C+, Avid Technologies y Success Factors México.
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Senior Private Equity Management Program, Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, Mexico, 2012
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Maestría en Derecho, Pritzker School of Law, Northwestern University, EE.UU., 2004
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Certificado de Negocios, Kellogg School of Management, Northwestern University, EE.UU., 2004
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Licenciatura en Derecho, Universidad Panamericana, México, 2001
  • Colaborador; Estudio sobre la industria de capital emprendedor en México, AMEXCAP, INADEM, Centro de Investigación en Iniciativa Empresarial del IPADE y Ernst & Young, México, 2015.
  • Colaborador; Capital Privado y Emprendedor, un Modelo para Emprendedores, Inversionistas y Administradores de Fondos, Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C. (AMEXCAP), Ciudad de México, 2015.
  • Colaborador; (Joint-Ventures in Mexico (Joint-Ventures, A Global Guide from Practical Law); Gianmatteo Nunziante of Nunziante Magrone; Londres, 2015.
  • Coautor; Reformas Regulatorias Para promover la Inversión en Capital Privado, “Mexico’s Top Law Firms” Suplemento Especial, Periódico Reforma, Ciudad de México, 27 de abril de 2015.
  • Coautor; Private Equity Opportunities in the Mexican Energy Sector; Transaction Advisors, 23 de diciembre de 2014.
  • Administradores de Fondos (Capital Emprendedor, una Guía para Emprendedores, Inversionistas y Administradores de Fondos), Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C.,(AMEXCAP), Ciudad de México, 2011.

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